Organen van een VZW

Organen van een VZW

Korte omschrijving

Opdat een VZW naar behoren zou kunnen werken, moeten taken en bevoegdheden duidelijk verdeeld zijn. Zowel de interne werking moet verzekerd zijn, maar ook naar buiten toe heb je structuren nodig om de vzw te vertegenwoordigen in het rechtsverkeer.

De wetgeving voorziet hierin door twee organen te verplichten, maar ook door de mogelijkheid open te laten andere organen in het leven te roepen.

Relevantie

De algemene vergadering en de raad van bestuur zijn (de) twee organen die een vzw runnen... de ene vergadering beslist, de andere voert uit, terwijl de eerste dan weer toezicht houdt op die uitvoering...

Maar hoe zitten deze organen in elkaar? Wat kan en wat kan niet? Welke organen zijn verplicht en welke facultatief? Wij haalden onze mosterd bij het vsdc voor een kort overzicht.

De organen verzekeren de interne weking van de VZW en bovendien heb je ze nodig om de VZW in het rechtsverkeer te vertegenwoordigen.

De VZW-Wet verplicht de stichters van een VZW om een 'algemene vergadering' en een 'raad van bestuur' in het leven te roepen. Maar daarenboven blijft het mogelijk nog een aantal andere organen op te richten om de werking van de VZW te vergemakkelijken/verbeteren, mocht het nodig zijn.

1. De verplichte organen: de algemene vergadering en de raad van bestuur

De algemene vergadering (av)

De algemene vergadering wordt opgericht door de stichters van de VZW bij het oprichten van de VZW zelf: in de oprichtingsakte en de statuten wordt de algemene vergadering benoemd, worden de leden bekendgemaakt en de bevoegdheden uitgeschreven.

De eerste leden van de algemene vergadering zijn de stichters zelf... ze zijn dus minstens met drie (zo staat het in de wet). Nadien kunnen nog andere leden toetreden. De statuten moeten de formaliteiten voorzien hoe potentiële nieuwe leden  zich kandidaat moeten stellen en wie uiteindelijk de kandidatuur al dan niet zal aanvaarden. Ook aan welke voorwaarden ze eventueel moeten voldoen, moet in de statuten opgenomen zijn. Het is geen verplichting om met 'voorwaarden' te werken, maar als ze er zijn, moeten ze duidelijk verwoord zijn. De formaliteiten zijn so wie so verplichte vermeldingen in de statuten.

Hetzelfde geldt voor het 'uittreden' uit de vereniging: hoe kan iemand ontslag nemen of ontslagen worden?

De leden van de algemene vergadering zijn de 'effectieve leden' van de VZW; als de VZW-Wet verwijst naar 'leden', bedoelt ze deze effectieve leden. Alleen deze effectieve leden hebben stemrecht in de algemene vergadering; toegetreden leden niet.

Als hoogste gezag van de VZW zal de av 'controle' uitoefenen over de raad van bestuur. De av neemt de belangrijkste beslissingen, de rvb zal ze uitvoeren onder toezicht van de av.

De algemene vergadering heeft alleen wettelijke bevoegdheden en bevoegdheden die uitdrukkelijk in de statuten zijn omschreven. De wettelijke bevoegdheden zijn 'minimumbevoegdheden' en mogen aan geen enkel ander orgaan overgedragen worden.

De raad van bestuur (rvb)

De raad van bestuur is een collegiaal orgaan, belast met het bestuur van de vereniging... Alle bevoegdheden die niet wettelijk of expliciet aan de algemene vergadering toegekend zijn, komen toe aan de raad van bestuur.

Deze vergadering is het 'uitvoerend orgaan' van de VZW (daar waar de av het 'beslissend' orgaan is), ondergeschikt aan de av. In de praktijk lijkt het soms dat de raad van bestuur veel meer te zeggen heeft dan de algemene vergadering, maar schijn bedriegt. Het is niet omdat de raad van bestuur veel vaker samenkomt en het eigenlijke dagelijks bestuur van de vereniging uitvoert, dat de raad ook het meest te zeggen heeft. De algemene beleidslijnen van de vereniging komen van de algemene vergadering!

Ook voor de mandatarissen van de raad van bestuur moet in de statuten uitgelegd worden hoe in hun ambt benoemd worden of uit hun ambt ontzet worden of hoe een mandataris zelf zijn ambt kan opgeven. Bovendien moeten de statuten uitdrukkelijk vermelden hoe lang een bestuurdersmandaat loopt!

2. De facultatieve organen: organen vertegenwoordiging en dagelijks bestuur

De VZW-Wet verplicht alleen tot de oprichting van de algemene vergadering en de raad van bestuur. Deze organen moeten minimaal werkzaam zijn binnen een VZW opdat de interne werking en de vertegenwoordiging in 'de buitenwereld' verzekerd zijn.

Voor sommige VZW is het echter handiger om met bijkomende organen te werken. Op die manier kunnen bevoegdheden beter/verder uitgesplitst worden en wordt het functioneren van de vereniging over meerdere schouders verdeeld. Vaak is het efficiënter werken omdat niet telkens gewacht moet worden op vergaderingen van de raad van bestuur en/of omdat deze organen meestal met minder leden werken (en afspraken maken daardoor alleen al vergemakkelijkt kan worden).

Best is dat hierover reeds bij/voor de oprichting van de VZW wordt nagedacht. Wil een VZW beroep doen op deze organen, ook al is het niet meteen, moeten ze in de statuten vermeld worden. Dat ze in statuten opgenomen zijn, wil echter nog niet zeggen dat de VZW nadien ook verplicht is om ze effectief op te richten.

Orgaan van vertegenwoordiging

Dit orgaan (de mandatarissen ervan) is bevoegd om de VZW te vertegenwoordigen ten aanzien van derden in en buiten rechte. Dat wil zeggen dat de vertegenwoordigers bijvoorbeeld speciale contracten in naam en voor de VZW kunnen afsluiten, en dat ze, in het geval van een rechtsgeding waarbij de VZW een partij is, de VZW kunnen vertegenwoordigen.

Meestal gaat het om een beperkt aantal leden van de raad van bestuur die een zeer goed zicht hebben op het gehele reilen en zeilen binnen de vereniging en bovendien fungeren als uithangbord van de verenging. Bijvoorbeeld de voorzitter van de raad van bestuur en de penningmeester of de secretaris maken nogal vaak de dienst uit in dit orgaan. Zij kennen de VZW door en door en worden bovendien vaak vereenzelvigd met de VZW.

De statuten moeten wel bepalen of de leden van dit orgaan alleen, als college of gezamenlijk moeten optreden - veiligheidshalve opteert men vaak voor een gezamenlijk optreden of als college; zo kan een enkele persoon geen contracten afsluiten of beschikken over het vermogen van de vereniging.

De exacte bevoegdheden, de omvang ervan, de wijze van benoeming van de leden van dit orgaan (maar ook ambtsbeëindiging en afzetting van de leden) zijn verplicht op te nemen in de statuten.

Orgaan van dagelijks bestuur

Binnen een VZW is het mogelijk enkele personen te belasten met het 'dagelijks bestuur' van de vereniging. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur kunnen zij de VZW verbinden ten aanzien van derden.

Het is niet nodig dat de personen die den dienst uitmaken in dit orgaan ook lid zijn van de raad van bestuur.

Net zoals het 'orgaan van vertegenwoordiging', moeten de statuten uitdrukkelijk voorzien welke de exacte bevoegdheden zijn, de omvang ervan, de wijze van benoeming van de leden van dit orgaan (maar ook ambtsbeëindiging en afzetting van de leden) en hoe de leden van dit orgaan kunnen/mogen optreden om hun bevoegdheden uit te oefenen: alleen, als college of gezamenlijk. Handig is om hier met een 'gemachtigdenregeling' te werken...

Maar wat is dan het 'dagelijks bestuur' van een VZW?

Het Hof van Cassatie heeft in een rechtszaak eens het 'dagelijks bestuur' omschreven - wel voor een vennootschap, maar deze inhoudelijke beschrijving kunnen we doortrekken naar een VZW: 'Het dagelijks bestuur zijn 'de handelingen of verrichtingen die door het dagelijks leven van de vennootschap worden vereist of die zowel wegens hun gering belang als wegens de noodzakelijkheid van een snelle oplossing de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.'

dus:

  • handelingen die nodig zijn voor het dagelijks leven van de VZW
  • handelingen die van gering belang zijn (met een beperkte invloed op de activiteit / financiële toestand van de VZW)
  • dringende handelingen (waar uitstel van een beslissing tot er een tussenkomst is van de rvb de VZW schade kan/zal berokkenen)

[bijvoorbeeld: betalen van de huur en andere dergelijke rekeningen, ontslag om dringende redenen,...]

Let wel, de raad van bestuur mag de omvang van wat het 'dagelijks bestuur' al dan niet inhoudt mag niet zelf bepalen.

Anderzijds kan het 'dagelijks bestuur' niet alle taken van de raad van bestuur overnemen; de raad van bestuur blijft een toezichthoudend orgaan - eindverantwoordelijke - over hetgeen het orgaan van dagelijks bestuur doet. Bovendien kan de raad van bestuur zelf ook nog handelingen van dagelijks bestuur stellen, hoewel er een extra orgaan is opgericht.

Afdelingen, stuurgroepen etc.

Naast een orgaan van vertegenwoordiging en een orgaan van dagelijks bestuur kan een VZW nog andere structuren oprichten om de werking van de VZW te verbeteren. Vaak is hier sprak van afdelingen en stuurgroepen...

Deze kunnen ofwel in de statuten opgericht worden, maar ook nadien door de raad van bestuur.

Men moet wel steeds in het achterhoofd houden dat de raad van bestuur niet al zijn bevoegdheden kan overhevelen naar andere organen: eindverantwoordelijkheid en toezicht over en op deze organen moet een taak van de raad van bestuur blijven; de raad van bestuur moet betrokken blijven bij de werking van deze structuren.

De organen of stuurgroepen e.d. mogen m.a.w. niet volledig financieel onafhankelijk zijn, geen eigen boekhouding hebben...

Stappenplan
Tips

Voor concrete vragen die je zou hebben rond de werking van een VZW, mogelijkheden, verplichtingen en verboden, kan je terecht bij het vsdc... het Vlaamse Studie- en DocumentatieCentrum voor VZW's.

Wet

En volledige tekst van de VZW-Wet stellen we je hier ter beschikking.

Afkondigingsdatum
zondag, 26 juni, 1921
Formulieren
Uitgever en website

Federale overheidsdienst justitie
Waterloolaan 115
1000 Brussel
Tel: 02 542 65 11
Op deze website van de dienst justitie vind je meer informatie.

Voorbeelden
Nuttig

In onze fiche 'VZW' vind je enkele links naar brochures die je kunnen helpen bij de formele aspecten van het opstarten van een VZW. Ook de organen van de VZW komen aan bod.

Bovendien kan je voor advies ook terecht bij het Vlaams Studie- en Documentatiecentrum voor VZW's: www.vsdc.be.

Deze organisatie heeft als hoofddoel de belangen van de non-profit-sector in Vlaanderen op zich te nemen en te verdedigen.

Contact

Voor meer informatie kan je terecht bij je eigen provinciale of nationale secretariaten. Ben je geen lid van dergelijke koepelorganisatie dan kun je altijd contact opnemen met Steunpunt Jeugd.

Grondgebied
Trusty